Когда результаты инженерных изысканий сохраняют самостоятельную ценность после прекращения контракта

В комплексном контракте на строительство школы инженерные изыскания входили только в первый этап большого результата: после них должны были последовать разработка проектной и рабочей документации, государственная экспертиза проектной документации и результатов изысканий, проверка достоверности сметной стоимости, строительство и ввод объекта. Контракт прекратился раньше завершения этой последовательности. Поэтому в споре возник принципиальный вопрос: имеют ли уже выполненные инженерные изыскания самостоятельный законченный результат или их ценность существует только после получения положительного заключения государственной экспертизы по всему проекту.

Суды исследовали не абстрактную полезность отдельных работ, а конкретные результаты, созданные до прекращения контракта: технический отчёт по инженерно-геологическим изысканиям и материалы исследований земельного участка. Было установлено, что эти документы существуют как самостоятельные результаты, переданы заказчику, могут использоваться в дальнейшем и что претензий к их содержанию, достоверности или качеству заказчик не заявил. На этом основании стоимость части выполненных работ была взыскана несмотря на то, что весь предусмотренный контрактом проектный цикл завершён не был.

Как инженерные изыскания были встроены в общий результат

Муниципальный контракт от 10 июня 2022 года предусматривал строительство объекта «под ключ». В состав обязательств входили сбор исходных данных, инженерные изыскания, проектная и рабочая документация, получение положительных заключений государственной экспертизы по проектной документации и результатам инженерных изысканий, проверка достоверности определения сметной стоимости, строительно-монтажные работы и последующий ввод объекта в эксплуатацию.

Первый этап был особенно насыщенным. Он объединял несколько разных по функции результатов: инженерные изыскания, проектные работы, государственную экспертизу результатов изысканий и проектной документации, проверку сметной стоимости, получение согласований, подготовительные мероприятия и разбивку осей объекта. Срок первого этапа был установлен до 1 декабря 2022 года.

Техническое задание отдельно предусматривало подготовку заданий и программ на инженерные изыскания с их согласованием заказчиком. Требовалось выполнить инженерно-геодезические, инженерно-геологические и инженерно-экологические изыскания. В состав исходной исследовательской работы входили также археологические исследования территории и последующее оформление предусмотренной для них документации.

Таким образом, инженерные изыскания являлись элементом единого проектно-строительного процесса, но одновременно оформлялись собственными техническими отчётами. Именно эта двойственная роль впоследствии оказалась существенной: для полного исполнения контракта одних изысканий было недостаточно, однако из этого ещё не следовало, что выполненный и пригодный к дальнейшему использованию отчёт вообще не имеет самостоятельного результата.

Какие работы были фактически выполнены до прекращения договора

Для инженерных изысканий подрядчик привлёк специализированного исполнителя по договору от 9 августа 2022 года. Инженерно-геологические изыскания были проведены в августе — сентябре 2022 года, по их итогам был подготовлен технический отчёт для разработки проектной документации, содержащий заключение. Выполнение этой части работ подтверждалось актами от 20 и 29 сентября 2022 года.

Параллельно проводились исследования земельного участка, связанные с требованиями законодательства об объектах культурного наследия. В ходе археологических работ были обнаружены объекты, обладающие признаками археологического наследия. По итогам исследований было оформлено заключение, имевшее самостоятельное значение для решения вопроса о возможности дальнейшего освоения участка.

Оба результата появились до вступления в силу решения заказчика об одностороннем отказе от контракта. Это позволило отделить уже созданные документы от проектных и последующих работ, которые к моменту прекращения отношений оставались незавершёнными.

Почему отсутствие общей экспертизы не обнулило выполненные изыскания

Заказчик возражал против оплаты и в кассационной жалобе указывал, что результаты инженерных изысканий могут иметь потребительскую ценность только при получении положительного заключения государственной экспертизы. Такая позиция логично следовала из общей структуры контракта: положительное заключение действительно входило в состав предусмотренного первым этапом результата.

Но суды разграничили завершение всего этапа и наличие уже выполненной самостоятельной части работ. Они установили, что технический отчёт по инженерно-геологическим изысканиям существовал как законченный документ, а результаты исследований могли быть использованы заказчиком в дальнейшем. При этом возражений против качества, содержания и достоверности этих материалов заявлено не было.

Это различие принципиально для проверки результатов инженерных изысканий. Отсутствие положительного заключения государственной экспертизы по всему проектному комплекту и отсутствие самостоятельного результата изысканий — не одно и то же обстоятельство. Первое характеризует незавершённость установленной контрактом дальнейшей процедуры. Второе потребовало бы показать, что сами материалы изысканий не имеют законченной формы, не соответствуют заданию, непригодны для дальнейшего проектирования либо содержат недостатки, исключающие их использование.

Какие доказательства позволили выделить самостоятельный результат

Судебная оценка опиралась не на одно утверждение подрядчика о выполнении работ. В материалах присутствовала последовательная документальная цепочка: договор с исполнителем инженерных изысканий, технический отчёт по их результатам, акты выполнения работ, документы по передаче результата и платёжные документы, подтверждавшие понесённые расходы.

Такая цепочка позволяет проверить несколько разных обстоятельств. Договор показывает, какой именно вид работ был поручен. Технический отчёт демонстрирует существование профессионального результата. Акт фиксирует выполнение соответствующего объёма между участниками работ. Платёжные документы подтверждают стоимость фактически исполненной части. Переписка сторон помогает определить момент передачи и отношение заказчика к результату.

Особенно существенно, что заказчик не представил самостоятельных претензий к достоверности или качеству самих отчётов. Спор строился прежде всего вокруг того, должен ли результат оплачиваться вне полного завершения контракта и получения предусмотренных экспертиз. При такой доказательственной конструкции суды признали потребительскую ценность уже созданных документов подтверждённой.

Чем потребительская ценность отличается от формального наличия отчёта

Для аналогичной проверки недостаточно установить, что файл с названием «технический отчёт» существует. Самостоятельная ценность результатов инженерных изысканий должна подтверждаться их содержанием и связью с поставленной задачей.

Следует проверить, выполнен ли предусмотренный заданием вид изысканий, оформлен ли результат как законченный технический документ, можно ли установить объект и территорию исследований, содержится ли в отчёте результат, необходимый для последующего проектирования, и передан ли документ в форме, позволяющей использовать его на следующей стадии.

Отдельно требуется оценивать замечания. Если заказчик считает изыскания непригодными, важно установить, относятся ли его претензии непосредственно к исходным данным, объёму полевых работ, методике, полноте отчёта и выводам либо только к тому, что следующий этап проекта ещё не пройден. Это разные основания для профессиональной оценки.

Почему прекращение большого контракта требует раздельной проверки результатов

В комплексном договоре десятки действий могут быть объединены в один итоговый результат. Но при досрочном прекращении такого договора становится важно восстановить фактическое состояние каждого элемента: что только начато, что выполнено частично, что оформлено как законченный документ и что уже может использоваться независимо от последующих этапов.

Инженерные изыскания особенно чувствительны к такой проверке. Их результаты обычно служат исходной основой для проектных решений. Если проект ещё не завершён, это не означает автоматически, что геологический или иной технический отчёт отсутствует как результат. Одновременно наличие отчёта не означает автоматически, что его содержание соответствует заданию и пригодно для дальнейшего применения.

Поэтому профессиональная оценка строится не вокруг статуса всего договора, а вокруг конкретной цепочки «задание на изыскания → фактически выполненные исследования → технический отчёт → передача результата → замечания к качеству → возможность дальнейшего использования».

Что в этой ситуации произошло с оплатой

Арбитражный суд Кировской области взыскал с заказчика 785 682 рубля 80 копеек в возмещение части установленной цены за работы, выполненные до прекращения контракта, включая инженерные изыскания и связанные исследования. Кроме того, были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом другие требования подрядчика были удовлетворены не полностью: в частности, суд отказал в признании незаконным решения заказчика об одностороннем отказе от контракта.

Второй арбитражный апелляционный суд 12 июля 2024 года оставил решение в обжалованной части без изменения. Апелляция согласилась, что выполненные инженерные изыскания и оформленные результаты имели самостоятельную потребительскую ценность и могли использоваться заказчиком в дальнейшем.

Заказчик продолжил оспаривание, утверждая в том числе, что инженерные изыскания не имеют самостоятельной ценности без положительного заключения государственной экспертизы. Арбитражный суд Волго-Вятского округа этот довод не принял и оставил решение первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения. Полный текст кассационного постановления изготовлен 11 ноября 2024 года.

Что проверять в результатах инженерных изысканий при незавершённом проекте

• Задание и программу работ. Нужно установить, какие виды инженерных изысканий были предусмотрены, какая территория охватывалась исследованиями и для какой стадии проектирования предназначался результат.
• Фактический объём исследований. Следует сопоставить требуемые работы с выполненными полевыми, лабораторными и камеральными операциями в той части, в которой они подтверждаются документами.
• Технический отчёт как самостоятельный документ. Проверяется наличие структурированного результата, выводов и материалов, необходимых для дальнейшего использования исходных данных при проектировании.
• Связь отчёта с конкретным объектом. Результаты должны относиться к той площадке, территории и проектной задаче, для которой они выполнялись.
• Документы передачи. Важно установить, был ли результат фактически передан заказчику и в каком составе.
• Замечания к содержанию. Следует отделять претензии к качеству самих результатов изысканий от претензий к последующим проектным работам или отсутствию итогового заключения экспертизы.
• Возможность дальнейшего применения. Если контракт прекращён, необходимо отдельно оценить, может ли уже подготовленный отчёт использоваться при продолжении проектирования либо требуется его актуализация, дополнение или повторное выполнение отдельных исследований.

Почему нельзя автоматически переносить этот результат на другой договор

Из рассматриваемого дела не следует общее правило о безусловной оплате любых изысканий после прекращения договора. Суды оценивали конкретный массив доказательств: работы были фактически выполнены до прекращения контракта, результаты оформлены, переданы и имели самостоятельную потребительскую ценность; претензии к их содержанию, качеству и достоверности не были подтверждены.

В другом проекте вывод может зависеть от иных обстоятельств. Например, технический отчёт может оказаться неполным, исследования — выполненными не в предусмотренном заданием объёме, исходные данные — устаревшими, а результаты — непригодными для использования без существенной переработки. Поэтому оценивать нужно сам продукт изысканий, а не только факт понесённых расходов.

Кроме того, судебный спор об оплате и профессиональная проверка результатов инженерных изысканий решают разные задачи. Суд устанавливает юридически значимые обстоятельства конкретного спора. Техническая проверка должна определить, достаточно ли самих результатов для предусмотренных проектных решений и соответствуют ли они исходному заданию и применимым требованиям.

Практический вывод для заказчика

Если проект прекращается или меняется до прохождения полной экспертизы, полезно инвентаризировать уже созданные результаты не по формуле «этап завершён / этап не завершён», а по отдельным документальным продуктам.

Для каждого результата инженерных изысканий следует зафиксировать: на основании какого задания он выполнен, какой объём исследований проведён, каким отчётом оформлен результат, когда и кому он передан, есть ли замечания к качеству, какие проектные решения могут на него опираться и требуется ли дополнительная актуализация перед повторным использованием.

Такая проверка позволяет отделить действительно законченные и применимые результаты от расходов на незавершённые действия. Именно это различие оказалось существенным и в рассмотренной ситуации: весь комплексный контракт не был доведён до предусмотренного конечного результата, но отдельные результаты инженерных изысканий сохранили самостоятельное документальное и практическое значение.

Источник практики

Арбитражный суд Кировской области, решение от 18 апреля 2024 года по делу № А28-11469/2023; Второй арбитражный апелляционный суд, постановление от 12 июля 2024 года по делу № А28-11469/2023; Арбитражный суд Волго-Вятского округа, постановление по делу № А28-11469/2023, полный текст изготовлен 11 ноября 2024 года. Решение первой инстанции и постановление апелляционного суда в обжалованной части оставлены кассационной инстанцией без изменения.

Материал подготовлен на основе открытых источников и не является описанием проекта нашей компании.